באיזה מקרים תקום לבעל מניה הזכות לתביעה אישית של בעל מניות אחר? באופן שלעתים מפתיע את מי שאינו בקיא בעולם המשפט, דרך המלך לתביעה של בעל מניות אחד את בעל המניות האחר היא בתביעה נגזרת בשם החברה. אלא שבתביעה נגזרת, ככל שיינתן פסק דין אשר מפצה את החברה, תזכה החברה עצמה בפיצוי ולא בעל המניות שהביא להגשת התביעה. מאמר זה ינסה להביא את העקרונות לזכות לתביעה אישית של בעל מניה אחד את האחר.

בפרשת מגן וקשת^[1] סיווג בית המשפט את אפשרויות התביעה במסגרת דיני החברות לשתי קטגוריות:

• תביעה אישית של בעל מניות בגין פגיעה אישית בו. אפשרות זו כוללת תביעה ייצוגית שמהווה אוסף של תביעות אישיות ושבה ייקח חלק בעל המניות.
• תביעה של החברה שמהווה אישיות משפטית עצמאית הכשירה לתבוע ולהיתבע.

שם נפסק שאם נגרם נזק לבעל המניות הניזוק בגלל הירידה של שווי מניות החברה באופן שכל בעלי המניות ניזוקו במידה שווה בד"כ לא תקום לבעל המניות עילה לתביעה אישית של בעל מניות אחר, זאת משום שהנזק שנגרם לבעל המניות הניזוק הוא נזק משני לנזקי החברה. עם זאת, כאשר לבעל המניות נגרם נזק שאינו תלוי בנזק שנגרם לחברה, תקום לבעל המניות הניזוק זכות התביעה האישית. דברים בזכות אפשרות התביעה האישית נקבעו אף בפרשת גרינפלד^[2].  

בפס"ד סלע ^[3] (מחוזי) נמנו חמישה מקרים בהם תינתן לבעל מניות שניזוק זכות תביעה אישית של בעל מניה שגרם נזק, באופן שבמידה וייפסק לטובת בעל המניות הניזוק יזכה הוא עצמו בפיצוי:

• כאשר לבעל המניות הניזוק נגרם נזק מהפרת חובות האמון של נושאי משרה ודירקטורים כלפיו באופן אישי. למשל, הפרת חוזה אישי שנחתם עם בעל המניות הניזוק.
• כאשר נגרם לבעל המניות הניזוק נזק שאינו שווה לכל בעלי המניות אלא לקבוצה ספציפית של בעלי מניות המהווים מיעוט. דוגמה לכך הנו מקרה של חלוקת משאבים בצורה בלתי הוגנת בין בעלי שליטה לבעלי מניות המיעוט ובמקרה בו בעל מניות השליטה גרם להעברת עושר מידיה של החברה לידיו של בעל השליטה עצמו.
• מקרים בהם הנזק הנו פועל יוצא של הפרת חובות האמון של בעלי השליטה כלפי בעלי מניות המהווים מיעוט, או מהפרה של חובות תום הלב או ההגינות.
• נזק שנגרם כתוצאה מהפרה של חובות של בעל מניות אחד לאחר בחברות פרטיות הדומות במהותן לשותפות. ראוי לציין כי בחברה שהיא "מעין שותפות" מתקיימים "יחסי נאמנות המחייבים כנות שלמה והתגלות מוחלטת".
• נזקים שמשלבים נזקים אישיים ונזקים לחברה עד כדי כך שאין זה ברור אם מדובר בתביעה הנגזרת או בתביעה האישית.

הנה כי כן, כאשר בעל המניות הניזוק שוקל את צעדיו כלפי בעל מניות מפר הרי שעליו לבחון האם הנזק שלו הוא ייחודי או שכל בעלי המניות נפגעו במידה שווה ואם התשובה לכך היא שלילית, הרי שניתן לשקול תביעה אישית כנגד בעל המניות המפר.

בבואך להחליט על האופן הרצוי לטיפול משפטי בנזק שנגרם לך כבעל מניה רצוי לשקול ולבחון את האפשרויות והמכשירים המשפטיים המגוונים שעומדים לרשותך בעזרת צוות יועצים משפטיים בעל ניסיון מגוון בייצוג חברות ובעלי מניות.

[1] "עא (עליון) 2967/95 1. מגן וקשת בע"מ , 2. הרצל כספי, עו"ד נגד טמפו תעשיות, עא (עליון) 2967/95 1. מגן וקשת בע"מ , 2. הרצל כספי, עו"ד נגד טמפו תעשיות, פדי נא (2) 312; דינים עליון 1997 (3) 298 (14/04/1997)"

[2] בע"א 9014/03 אברהם גרינפלד נ' שמעון לסר (לא פורסם, 14.12.2006).

[3] ת"א 2290-07 סלע ואח' נ' ארבל ואח' (פורסם בנבו) 12.01.12.

ניתן לפנות לעו"ד אלדר סיון לשם קבלת ייעוץ משפטי ראשוני בטלפון 052-544-0147

***מאמר זה מוגן בהתאם לדיני הקניין הרוחני וזכויות יוצרים. המאמר מובא כשירות לציבור ואין לראות בו תחליף לייעוץ משפטי פרטני***