חברה היא תאגיד אשר נרשם ע"י רשם החברות, ושמטרתו העיקרית היא השאת רווחים. המסגרת הנורמטיבית בה כלולות ההוראות לעניין פירוק חברות היא חוק החברות, תשנ"ט-1999 (חלק שמיני א': פירוק).

מהן הדרכים לפירוק חברה?

על פי חוק החברות קיימות שלוש דרכים לפירוק חברה:

1. פירוק בידי בית המשפט
2. פירוק מרצון
3. פירוק מרצון בהליך מזורז לחברה לא פעילה.

1. פירוק בידי בית המשפט

הערכאה השיפוטית המוסמכת לעסוק בפירוק חברות היא בית המשפט המחוזי. בקשה לקבלת הצו לפירוק החברה תוגש לבית המשפט על ידי החברה עצמה או על ידי בעלי מניותיה.

קיימות שלוש עילות על פיהן רשאים האמורים לבקש מבית המשפט את פירוק החברה:

1. החברה החליטה ב"החלטה מיוחדת", שהיא החלטה שהתקבלה ברוב של 75% מבעלי המניות שהצביעו באסיפה הכללית, על פירוק החברה בידי בית המשפט.
2. החברה לא התחילה בעיסוקיה בתוך שנה מאז שנרשמה, או לחילופין הפסיקה את עסקיה למשך שנה.
3. בית המשפט מצא שמן הצדק והיושר לפרק את החברה.

בהתקיים אחת מהעילות לעיל רשאי בית המשפט לתת צו לפירוק החברה. מתן הצו יפורסם לציבור הרחב וזאת על מנת שכל אדם שעלול להיפגע ממנו יוכל להגיש את התנגדותו. לאחר מתן הצו ימנה בית המשפט נאמן, אשר יהיה אמון על הליכי פירוק החברה, בנוסף, מתן הצו יקפיא את כל ההליכים (פרט להליכים מנהליים ופלילים) המתנהלים נגד החברה ולא תהיה אפשרות לפתוח או להמשיך בהליך משפטי נגדה, אלא במקרים חריגים ובאישור בית המשפט. השלכות נוספות של הקפאת ההליכים מצויות בסעיף 342יב לחוק החברות.

לאחר שהנאמן סיים לבצע את תפקידו בפירוק החברה והגיש דו"ח מסכם אודות פעילותו לבעלי המניות ולבית המשפט, יורה בית המשפט בצו על חיסול החברה.

2. פירוק מרצון

חברה רשאית להחליט על פירוקה מרצון ב"החלטה מיוחדת", שהיא החלטה שהתקבלה ברוב של 75% מבעלי המניות שהצביעו באסיפה הכללית, וזאת בתנאי שהדירקטורים של החברה הצהירו כי החברה בעלת כושר פירעון.

תצהיר כושר פירעון הוא תצהיר אשר ניתן על ידי הדירקטורים של החברה, בו הוצהר שהחברה תהיה מסוגלת לפרוע את כל חובותיה תוך שנה ממועד תחילת הפירוק. במידה והחברה לא תהיה מסוגלת לפרוע את כל חובותיה במועד, עשוי פירוקה להפוך לפירוק של חברה חדלת פירעון.

קבלת ההחלטה על פירוק החברה באסיפה הכללית, החברה תמנה נאמן אשר יהיה אמון על הליכי הפירוק ותחדל מניהול עסקיה.

בסיום פעילות הנאמן לפירוק החברה, הוא יערוך דו"ח מסכם אודות פעילותו, ויכנס אסיפה כללית אחרונה לצורך דיון בדו"ח. פרוטוקול האסיפה והדו"ח יועברו לרשם החברות לצורך רישום של חיסול החברה.

3. פירוק מרצון בהליך מזורז לחברה לא פעילה

חברה שאינה פעילה היא חברה שאין לה חובות או נכסים, היא אינה צד להליכים משפטיים ואין הליכי אכיפה מנהליים שמתנהלים נגדה.

במידה וחברה עונה להגדרה של חברה לא פעילה היא רשאית לבקש את פירוקה במסגרת הליך מזורז.

לצורך קבלת ההחלטה לפירוק של חברה לא פעילה קיימות מספר דרישות:

1. ההחלטה אודות הפירוק התקבלה בהסכמתם של כל בעלי המניות שהשתתפו באסיפה הכללית.
2. ההזמנה לאסיפה נמסרה, לכל הפחות, שלושה שבועות לפני מועד האסיפה.
3. הצעת פירוק החברה המזורז נכללה בסדר יומה של האסיפה.

לאחר שהתקבלה באסיפה הכללית ההחלטה אודות פירוק החברה בהליך המזורז על החברה להגיש לרשם החברות, תוך 30 ימים, את הבקשה לפירוקה, בצירוף המסמכים הנדרשים.

במידה הרשם ימצא שהתקיימו התנאים הדרושים לפירוק חברה לא פעילה בהליך מזורז, הוא ירשום על כך הערה במרשם ויפרסם הודעה לציבור הרחב. כל מי שעלול להיפגע מחיסול החברה רשאי להגיש את התנגדותו תוך שלושה חודשים ממועד הפרסום. אם לא יוגשו התנגדויות תוך התקופה האמורה ירשום הרשם את חיסול החברה.

סיכומו של דבר

כפי שפורט לעיל, קיימות שלוש דרכים אפשריות לפירוק חברה: פירוק בידי בית המשפט, פירוק מרצון ופירוק מרצון בהליך מזורז של חברה לא פעילה. בחוק נקבעו דרישות ותנאים שונים עבור כל אחת מהדרכים.

לצורך קבלת ייעוץ משפטי בתחום של פירוק חברות ודיני תאגידים ניתן לפנות למשרדנו.

ניתן לפנות לעו"ד אלדר סיון לשם קבלת ייעוץ משפטי ראשוני בטלפון 052-544-0147